Está previsto que, a finales de febrero o mediados de marzo, se publique el Plan Anual de Control Tributario y Aduanero 2026, en el que la Agencia Tributaria fijará las directrices prioritarias de actuación para reforzar el cumplimiento de las obligaciones fiscales.
Como viene siendo habitual en los últimos ejercicios, es previsible que dicho Plan incluya un apartado específico relativo a las operaciones entre partes vinculadas, así como una intensificación de las actuaciones de comprobación en materia de precios de transferencia.
En este contexto, resulta oportuno identificar cuáles son las operaciones que, en la práctica, generan mayor conflictividad, especialmente en el ámbito de las pequeñas y medianas empresas.
1. Compraventas de bienes intragrupo
En las operaciones de compraventa entre entidades vinculadas, la Administración suele centrar su análisis en tres aspectos principales:
a) Análisis funcional y perfil de riesgo
Es imprescindible definir con precisión el análisis funcional de cada parte interviniente, identificando:
- Las funciones efectivamente desempeñadas
- Los activos utilizados
- Los riesgos asumidos
- La aportación real de valor
La coherencia entre el perfil funcional y la rentabilidad obtenida constituye uno de los ejes centrales de revisión por parte de la Agencia Tributaria.
b) Segmentación de resultados
No es infrecuente que, aun situándose la rentabilidad global de una entidad dentro de rangos de mercado, la Administración cuestione los márgenes cuando, al segmentar por líneas de negocio o tipología de operación, se observan desviaciones significativas.
Por ello, resulta recomendable realizar un análisis contable detallado y segmentado, distinguiendo claramente entre:
- Operaciones realizadas con partes vinculadas
- Operaciones realizadas con terceros independientes
- Líneas de actividad diferenciadas
La ausencia de una segmentación adecuada suele convertirse en un punto de fricción relevante en sede inspectora.
c) Selección y rechazo de comparables
La elaboración del benchmarking y, en particular, los criterios de selección y exclusión de comparables, constituyen uno de los principales focos de discusión técnica.
La consistencia metodológica, la trazabilidad de la búsqueda y la adecuada justificación documental resultan determinantes para sostener la posición del contribuyente.
2. Servicios prestados intragrupo
Los servicios intragrupo continúan siendo una de las áreas con mayor nivel de ajustes.
a) Realidad y utilidad del servicio (benefit test)
La Agencia Tributaria puede cuestionar la necesidad o utilidad del servicio prestado por la matriz a sus filiales, recalificándolo, en su caso, como servicio al accionista.
Corresponde al contribuyente acreditar:
- La efectiva prestación del servicio
- El beneficio o utilidad obtenidos por la entidad receptora
- La inexistencia de duplicidades
La falta de evidencia documental suele ser determinante en este ámbito.
b) Costes y criterios de reparto
Es necesario justificar adecuadamente:
- La naturaleza y cuantía de los costes incurridos en la entidad prestadora
- Su vinculación con los servicios efectivamente prestados
- La objetividad y racionalidad de los criterios de imputación utilizados
Los sistemas de reparto poco transparentes o excesivamente genéricos suelen generar ajustes.
c) Valoración
En el caso de servicios de bajo valor añadido, las Directrices de la OCDE contemplan un enfoque simplificado que admite la aplicación de un margen estándar.
Para el resto de servicios —especialmente aquellos de carácter estratégico, técnico o especializado— la valoración deberá apoyarse en comparables adecuados o en un análisis económico consistente con el principio de plena competencia.
3. Operaciones de financiación intragrupo
Las operaciones financieras entre partes vinculadas presentan igualmente un elevado grado de conflictividad.
a) Coherencia contractual y ejecución efectiva
El incumplimiento de las condiciones pactadas en contratos de préstamo (plazos, garantías, calendario de amortización, tipo de interés) puede ser utilizado como argumento para cuestionar la propia naturaleza de la operación.
b) Capacidad de endeudamiento
Cuando la entidad prestataria no podría haber obtenido financiación en condiciones comparables en el mercado, la Administración puede analizar la eventual recalificación de la operación como:
- Aportación de socios
- Instrumento de capital
- O, en determinados supuestos, donación
La acreditación de la capacidad de repago y de la racionalidad económica de la financiación es un elemento clave.
c) Estructuras de cash pooling
En estructuras de tesorería centralizada, la Administración examina:
- La coherencia de los tipos de interés aplicados
- La adecuada delimitación de funciones y riesgos
- La remuneración del pool leader
La jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo ha puesto de relieve que el pool leader no puede apropiarse de una rentabilidad desproporcionada si sus funciones se limitan a tareas de coordinación y gestión sin asumir riesgos financieros significativos.
4. Relaciones socio–sociedad
En el ámbito de las relaciones entre socios y sus sociedades, se distinguen varios escenarios especialmente sensibles:
a) Uso de bienes sociales afectos a la actividad
Cuando un socio utiliza gratuitamente bienes titularidad de la sociedad afectos a la actividad (por ejemplo, inmuebles o vehículos), la regularización puede plantearse conforme a la normativa de operaciones vinculadas.
Si el bien ha sido adquirido exclusivamente para el uso personal del socio, la regularización suele articularse conforme al artículo 25.1.d) de la Ley del IRPF, relativo a rentas en especie.
La doctrina reciente del TEAC ha analizado las implicaciones de estos supuestos en términos de ajustes primarios y secundarios.
b) Operaciones de doble vínculo
Las estructuras en las que intervienen:
- Una sociedad operativa
- Una sociedad holding que presta servicios
- El socio persona física que percibe retribución
presentan una especial complejidad.
La doctrina administrativa ha examinado supuestos en los que la sociedad intermedia aporta escaso valor añadido, defendiendo la aplicación del método de coste incrementado y trasladando la mayor parte de la rentabilidad al socio persona física.
c) Retribución de administradores y personas físicas vinculadas
La retribución de administradores no constituye una operación objetivamente comparable en sentido estricto.
Sin embargo, cuando la persona física es designada por una sociedad administradora y la relación se califica como prestación de servicios, la remuneración puede ser revisada desde la perspectiva del principio de plena competencia.
La ausencia de comparables directos no impide que la Administración examine la razonabilidad económica de la retribución pactada.
5. Reestructuraciones e intangibles
Finalmente, las reestructuraciones empresariales —incluyendo deslocalizaciones, traspasos de negocio o cambios en la asunción de riesgos— y las operaciones relativas a activos intangibles constituyen ámbitos de elevada complejidad técnica.
En estos casos, el análisis funcional, la correcta delimitación de riesgos y la identificación del valor generado por cada entidad resultan determinantes.
El incremento de la litigiosidad en materia de operaciones vinculadas no responde únicamente a cuestiones formales, sino a la necesidad de acreditar de manera consistente la coherencia económica de las estructuras adoptadas.
La documentación adecuada, la alineación entre forma y sustancia y la anticipación de riesgos constituyen hoy elementos esenciales de una adecuada política de cumplimiento tributario.
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