1-   Del depósito de las cuentas anuales relativas a ejercicio 2021

La mejora de la situación sanitaria derivada de la COVID-19, está permitiendo poco a poco la vuelta a la normalidad y con ello, la derogación de gran parte de las medidas extraordinarias que se adoptaron en materia societaria a lo largo de los años 2020 y 2021.

Así las cosas, para la presentación de las cuentas anuales relativas al ejercicio 2021, retornamos a los plazos ordinarios establecidos en la Ley, por lo que, concretamente, todo aquel sujeto obligado a depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil, deberá atenderse a los siguientes plazos y formalidades:

Formulación de cuentas anuales:  El órgano de administración de la sociedad dispone de un plazo de hasta tres (3) meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio social para formular las cuentas anuales (hasta el 31 de marzo de 2022 para un ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021).

Todos aquellos obligados que por ley o por sometimiento voluntario hubieran designado auditor de cuentas, deberán ponerlas a disposición del mismo, para la elaboración en tiempo y forma del informe de auditoría, el cual formará parte integrante de las cuentas.

Aprobación de cuentas anuales: Dentro de los seis (6) meses posteriores al cierre del ejercicio, y de conformidad con el procedimiento dispuesto en la ley de sociedades, las cuentas anuales deberán ser sometidas a la aprobación de la Junta General de socios o accionistas según corresponda (hasta el 30 de junio de 2022 para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021).

La Junta General de socios o accionistas, en su caso, deberá ser convocada en tiempo y forma según lo dispuesto en los estatutos sociales y en la Ley, no siendo posible, desde este ejercicio 2022, realizar juntas a través de medios telemáticos a no ser que los estatutos sociales lo prevean expresamente.

Presentación de cuentas anuales en el Registro Mercantil del domicilio social: Tras su aprobación, el órgano de administración dispone de hasta un (1) mes a contar desde la fecha de su aprobación para depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil correspondiente al del domicilio social de la sociedad (hasta el 30 de julio de 2022 en el supuesto de que se aprobasen en fecha 30 de junio de 2022).

Todos los cómputos dispuestos anteriormente siguen el criterio fecha a fecha.

Como particularidad especial, destacar que, tal como sucedió el año anterior, para la presentación de las cuentas anuales relativas al ejercicio del 2021, se mantiene la obligatoriedad de que éstas vayan debidamente acompañadas de la llamada “Hoja Covid”.

Asimismo, le recordamos que tras la  aprobación del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, la falta de depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil será sancionada, no solo con el cierre de la hoja registral de la sociedad, sino también pecuniariamente. Puede encontrar más información al respecto en nuestra anterior publicación.

2–   De la legalización de los libros contables contables y societarios

A la vez de a las obligaciones dispuestas en el aportado anterior, el artículo 27 y concordantes del Código de Comercio, disponen que todos aquellos empresarios individuales que realicen una actividad empresarial, las sociedades mercantiles o todos aquellos sujetos que por disposición legal deban estar inscritos en el Registro Mercantil, así como las fundaciones y asociaciones, deberán dentro de los cuatro (4) meses siguientes al cierre del ejercicio, presentar para su legalización ante el Registro Mercantil de su domicilio social los siguientes libros;

  • Libro Diario. Art. 25 del Código de Comercio.
  • El Libro de Inventarios y Cuentas Anuales. Art. 25 del Código de Comercio.
  • Libro de Actas de la Junta General de las Juntas y de los órganos colegiados de la sociedad: Se deberán recoger todas las actas de Junta General que haya celebrado la sociedad a lo largo del año. En caso de la que la administración de la sociedad corresponda a un consejo, deberá legalizarse un mínimo de cuatro (4) actas correspondientes al mínimo de sesiones trimestrales establecidas legalmente. Art. 26 del Código de Comercio y art. 106 del Reglamento del Registro Mercantil.
  • Libro de Registro de Socios o de Accionistas; Quedará exceptuada y por lo tanto no será necesaria la legalización anual de los libros de Registro de Socios o de Accionistas, en aquellas sociedades en las que no se hubieran realizado cambios en la situación participativa o accionarial.   Art 104 y 116 de la Ley de Sociedades de Capital.
  • El libro de Registro de Contratos en el caso de Sociedad Unipersonal conforme al art. 16 de la Ley de Sociedades de Capital.
  • Y cualesquiera otros que se lleven por los empresarios en el ámbito de su actividad, art. 329 del Reglamento del Registro Mercantil.

Los libros deberán ser aportados en alguno de los formatos electrónicos aceptados por el Registro Mercantil y su presentación se realizará exclusivamente a través de medios telemáticos.

Desde el punto de vista mercantil, a fecha de hoy, no se ha establecido ningún tipo de régimen sancionador por la falta de legalización o cumplimiento extemporáneo de la obligación de legalización de los libros, a diferencia de lo que ocurre con la falta de depósito de las cuentas anuales.

Sin perjuicio de lo anterior, el artículo 200 de la Ley General Tributaria contempla como infracción grave el incumplimiento de obligaciones contables y registrales, por lo que la no legalización de los libros podría llegar a derivar en la imposición de una sanción pecuniaria de entre los 150 y 300 euros. No obstante, a fecha de hoy, no se tiene constancia de la imposición de sanciones única y expulsivamente motivadas en la falta de prestación en tiempo y forma de los libros.

Además de lo anterior, la legalización supone una obligación del empresario y/o del órgano de administración de la sociedad, por lo que, el incumplimiento de la misma podría derivar en responsabilidades para estos.  Igualmente, cabe destacar el valor probatorio de los libros a la hora de defender una postura u operación ante la Agencia Tributaria, los tribunales u un socio disidente.

Sin otro particular, indicar que, con independencia de los plazos referidos anteriormente, se podrán legalizar extemporáneamente todos aquellos libros pendientes de legalización, así como, rectificar el contendió de los ya depositados.

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